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O Retorno - Parte 2 - Tenha Medo Do Escuro

O retorno do Fantasmático Mal faz o maior desastre para nossos heróis. O vovô e a Gwen devem tratar da Múmia alien no espaço enquanto Ben tem que tratar do Fantasmático e do Dr. Viktor. Fantasmático mau revela então seu plano: planeja cobrir a Terra com Coródiun para que a luz solar não alcance o Planeta Terra de modo que possa governar. Com o poder de um alienígina novo no relógio (Benvicktor), ele solta raios e pensa ter derrotado Fantasmático mau. Quando todos estão voltando para a Terra, Fantasmático ataca novamente e Ben o derrota definitivamente, o colocando perto do Sol. Depois, quando Ben volta para a Terra, vê o Fantasmático no Omnitrix.